In de ochtend van 14 mei 1940 stelden de Duitse bezettingstroepen Nederland voor een ultimatum, overgave anders zou Rotterdam gebombardeerd worden. Terwijl de Nederlandse legerleiding onderhandelde, naderden zware bommenwerpers de stad. Om 13.30 uur werd een groot deel van de binnenstad in puin gelegd. Er vielen meer dan achthonderd doden en er braken hevige branden uit. De Duitsers dreigden dat Utrecht, Den Haag, Haarlem en Amsterdam zouden volgen. De capitulatie werd nog diezelfde dag ondertekend door generaal Winkelman, opperbevelhebber van het Nederlandse leger.
Op gezag van de Nederlandse regering in Londen bleef de provincie Zeeland buiten de capitulatieovereen-komst. Het leger, dat aangevuld was met twee Franse divisies, hield enkele dagen stand. Op 17 mei werd het centrum van Middelburg gebombardeerd, waarna ook de provincie Zeeland capituleerde.